近來伴隨多家國企主題主動權益類產品發行的火爆，反映出國企正持續迎來更多的增量資金，短期內有望在情緒與資金面助推“中國特色估值體系”行情，而得以手握“重金”的國企，特別是當中奉行長周期投資主義的優質國企可能將通過配置優質資產在短期內迅速得以擴張。

 

　　從宏觀層面看，一方面，這或許是由于資本管理與風險偏好，另一方面，則可能出于基本面啟穩的需要，因此，從金融反映到實體上，家居企業的底色正在發生微妙的變化。

 

　　不得不說，過去幾年間，由于“血庫存量”有限，不少民營企業都將轉機寄托于“造血”能力更強的“藍衣騎士”而非“白衣騎士”，而藍籌們也相應等來了一波“抄底”機遇。

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　　在成功通過“反壟斷”與“廈門國 資 委批復”兩大關鍵節點后，收購美凱龍對建發股份來說幾近十拿九穩。

 

　　近日，建發股份披露了收購草案并發布了多項公告，官宣建發股份及其控股子公司聯發集團擬向美凱龍控股股東紅星控股支付現金購買其持有的Ａ股美凱龍29.95%的股份，收購資金來源為自有及/或自籌資金。

 

　　交易完成后，建發股份將持有美凱龍10.4億股股份，占美凱龍總股本的23.95%，聯發集團持有美凱龍2.6億股股份，占美凱龍總股本的6%。

 

　　直接合計持有美凱龍29.95%股權，美凱龍也將由此成為建發股份控股子公司。

 

　　基于美凱龍估值區間與雙方協商，此次美凱龍29.95%的股份的交易單價最終敲定為4.82元/股，對價合計約62.86億元。

 

　　而美凱龍2023Q1每股凈資產為12.34元，對比收購單價4.82元/股來說，相當于建發股份4折收購美凱龍近三成股份并控股，頗為劃算。

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　　建發股份及控股子公司聯發集團擬分兩期向交易對方紅星美凱龍控股集團有限公司支付交易對價;其中，第一期交易對價為578,644.8542萬元，第二期交易對價為50,000萬元。

 

　　相關交易對價將由建發股份及控股子公司聯發集團于相關交易對價付款先決條件均成就或豁免后5個工作日內支付。

 

　　另外，在第二期交易中，紅星控股、車建興承諾紅星控股在交割日后六個月內將商標號為39890566的“紅星到家”商標轉讓予美凱龍，該事項作為本次交易第二期交易對價支付的先決條件之一。

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　　供應鏈國家隊盯上消費品業務利潤率

　　據了解，美凱龍主要通過經營和管理自營商場、委管商場、特許經營商場和戰略合作商場，為商戶、消費者和合作方提供全面服務。同時，美凱龍還提供包括互聯網零售、家裝、設計等泛家居消費服務。

 

　　截至2022年12月31日，美凱龍經營了94家自營商場，284家委管商場，通過戰略合作經營8家家居商場。

 

　　此外，公司以特許經營方式授權57家特許經營家居建材項目，共包括476家家居建材店/產業街，是中國家居界與大型商Mall中堪比航母級別般的存在。

 

　　然而伴隨近幾年地產行情急轉直下，紅星負債壓力陡增，在紅星地產轉手遠洋后，美凱龍控制權也即將落入建發之手。

 

　　截至2022年12月31日，紅星美凱龍公司投資性房地產公允價值為957.09億元，占資產總額的比例為74.71%。

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　　廈門建發股份有限公司董事長鄭永達就收購美凱龍表示，這是一次非常好的機會。

 

　　從建發股份長遠的發展來考慮，本次收購與建發股份的供應鏈運營業務發展戰略具有很強的協同作用;拓展消費品類的業務，能夠平滑大宗商品受到行業周期等方面的影響，消費品業務的利潤率也相對大宗商品業務的利潤率更高一些。

 

　　據了解，建發股份以“開拓新價值，讓更多人過上更有品質的生活”為使命，以“整合資源，創造增值”為品牌核心價值，為客戶提供供應鏈運營服務和房地產綜合服務。

 

　　建發股份致力于供應鏈增值，追求資源共享，合作共贏。作為供應鏈運營商，建發股份為客戶提供“LIFT”供應鏈服務，以“物流”、“信息”、“金融”、“商務”四類服務要素為基礎，為客戶整合運營過程中所需的資源，規劃供應鏈運營解決方案，并提供運營服務。  

 

　　建發股份的供應鏈運營服務在鋼鐵、漿紙、汽車、農產品、消費品、礦產有色、能源化工、機電、綜合行業等業務領域形成優勢，與170多個國家和地區建立了業務關系。 

 

　　另外建發股份在房地產開發領域形成了“建發房產”與“聯發房產”兩大品牌，目前在中國70多個城市進行房地產開發，初步形成了全國性戰略布局。

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　　建發股份連續多年被評為“AAA級資信企業”，“中國500強（2022年位列第15位）”。

 

　　入選為MSCI指數體系成分股、富時全球股票指數系列成分股、標普新興市場全球基準指數成分股、中證500指數樣本股、上證公司治理指數樣本股。

 

　　建發股份堅持以增值服務理念為導向的商業模式創新，致力于創新驅動的發展戰略，努力在供應鏈運營領域發展成為國際領先的供應鏈運營商，在房地產開發領域發展成為中國優秀的房地產運營商。

 

　　而美凱龍作為國內最大的家居裝飾及家具商場運營商，通過收購美凱龍，建發股份能有效觸達眾多品牌商，對于建發股份拓展消費品供應鏈運營業務具有重要意義。

 

　　另外，在交易完成后，建發股份每股收益由1.93元/股提高至5.22元/股，每股收益增加較多，主要系收購形成大額負商譽，若扣除負商譽影響，建發股份交易后每股收益為2元/股，每股收益不存在被攤薄的情況。

 

　　據了解，2022年，建發股份營收8328億元，凈利潤62.82億元，今年一季度該公司營收、凈利潤分別為1675億元、7.96億元。

 

　　“司法標記”！建發留有后手

　　截至6月2日，紅星美凱龍家居集團股份有限公司控股股東紅星美凱龍控股集團有限公司(以下簡稱“紅星控股”)直接持有公司2,301,838,103股(均為無限售流通股)，占公司總股本4,354,732,673股的52.86%。

 

　　近期，被司法標記股份數為77,593,691股，占其所持股份總數的3.37%，占公司總股本的1.78%。

 

　　紅星控股的一致行動人車建興、陳淑紅、車建芳、西藏奕盈企業管理有限公司、常州美開信息科技有限公司合計共持有公司86,630,640股，占公司總股本的1.99%，所持公司股份均不存在凍結情況。

 

　　紅星控股及其一致行動人合計共持有公司2,388,468,743股，占公司總股本的54.85%。

 

　　上述被司法標記后，紅星控股及其一致行動人股份涉及被司法凍結、司法標記的股數為523,679,182股，占紅星控股及其一致行動人合計持有公司股份總數的21.93%，占公司總股本比例為12.03%。

 

　　在建發股份與紅星控股簽署的《股份交割安排補充約定》中雙方約定，在建發股份向共管賬戶付款后，如在本協議各方約定期限內未完成交割，建發股份有權撤回已支付至共管賬戶的款項。

 

　　如建發股份因共管賬戶付款事宜產生任何損失的(如債權人有關各方未配合建發股份撤回款項等)，紅星控股、車建興應足額向建發股份進行賠償。

 

　　遭遇問詢，上交所也想知道的“秘密”

　　(圖片來源：新浪家居-公眾號，侵刪)

 

　　6月6日晚，上交所對建發股份出具了《關于廈門建發股份有限公司重大資產購買草案的審核意見函》要求就《廈門建發股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》進一步說明和補充披露“標的公司控制權變更”“標的公司業務經營及財務情況”相關問題。

 

　　據草案顯示，截至2023年3月31日，紅星控股直接及間接通過西藏奕盈和常州美開合計持有美凱龍54.84%股權，紅星控股為美凱龍的控股股東。

 

　　本次交易完成后，建發股份及其控股子公司聯發集團將直接合計持有美凱龍29.95%股權，紅星控股將直接及間接通過西藏奕盈和常州美開持有美凱龍24.89%股權，雙方持股差異5.06個百分點，建發股份預計成為美凱龍的控股股東。

 

　　但根據《上市公司收購管理辦法》第八十四條則規定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：

 

　　投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%; 投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任; 投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；中國證監會認定的其他情形。

（圖片來源：網絡，侵刪）

 

　　因此，建發股份距離30%股權還差0.05%，雖然不排除建發股份日后可以通過二級市場回購等諸多方式補足股份，或者通過其他方式掌握美凱龍的控制權，卻依然為市場與投資者留下了諸多的想象的空間，同時也成為上交所最為關心的問題。

 

　　事實上，如果建發股份收購美凱龍股份比例達到30%即觸及“收購要約”，無疑將相應履行收購義務，換句話說，便是要給中小股民一個“下車”的機會。

 

　　而且建發股份勢必要給出足夠的“誘惑力”的報價，才能讓足夠數量的中小股東接受收購要約，并達到收購人預定收購數量，因此建發股份將付出更高昂的收購成本，且在權益變動過程中，未觸發收購要約的上市公司及中介機構履行的相關信息披露程序相對簡單。

 

　　此前，在金科股權之爭中，車建新（興）此前曾拱手讓出所持股份決策權，馳援黃紅云在董事會中穩住陣腳。

 

　　所以雖然概率不大，但也不能完全排除此次紅星控股及其一致行動人會聯手阿里，從而取得紅星美凱龍決策權，畢竟在消費品這一領域，阿里與美凱龍，一個線上、一個線下相比建發更深諳經營之道。